سود اصلی در خرید سهام قبل از جلسه نهفته است

ادغام: یک فرآیند قراردادی و قانونی که توسط آن یک شرکت (شرکت بازمانده) تمام دارایی ها و بدهی های شرکت دیگری (شرکت ادغام شده) را به دست می آورد و باعث می شود شرکت ادغام شده از بین برود.

������ به عنوان بخشی از روند ادغام ، سهامداران شرکت ادغام شده دریافت می کنند

(i) پرداخت برای سهام آنها و/یا

(ب) سهام در شرکت بازمانده.

از نظر مفهومی ، به نظر می رسد: � A +B = A ��� (جایی که A شرکت بازمانده و B شرکت ادغام شده بود.)

ادغام: یک فرآیند قراردادی و قانونی که توسط آن

(1) ���� دو یا چند شرکت به طور مشترک به یک شرکت کاملاً جدید (شرکت جانشین) تبدیل می شوند.

(2) � شرکتهای اصلی متوقف می شوند و تجارت را انجام می دهند ، و

(3) ����� شرکت جانشین تمام دارایی ها و بدهی های شرکتهای اصلی (اکنون در حال حاضر) را به دست می آورد.

از نظر مفهومی ، به نظر می رسد یک + b = c ����� (در اینجا ، شرکت های مجزا A و B به یک شرکت جدید ادغام می شوند ، ج)

ادغام و ادغام: رویه

����� هرگونه ادغام یا ادغام توسط قوانین یک (یا بیشتر) ایالت ها اداره می شود ، که هر یک از آنها الزامات رویه ای خود را تعیین می کند. با این حال ، به طور کلی:

(1) ���� هیئت مدیره هر شرکت (اصلی) که در معامله پیشنهادی شرکت می کنند باید برنامه ادغام یا ادغام را تصویب کنند.

.

(3) plan برنامه تصویب شده باید به مقام (های) مناسب دولتی ارائه شود. وت

(4) � پس از رضایت کلیه تشریفات دولت ، دولت ، در صورت لزوم ، گواهی ادغام به شرکت بازمانده یا گواهی ادغام به شرکت جانشین صادر می کند.

در حالی که به نظر می رسد ساده است ، این کار می تواند ماه ها طول بکشد.

ادغام با فرم کوتاه: ادغام بین والدین و یک شرکت تابعه (حداقل 90 ٪ متعلق به والدین) که بدون تأیید سهامداران می تواند انجام شود.� چرا؟� در اصل ، Sub به دلیل درصد مالکیت بسیار بالا (حداقل 90 ٪) والدین در حال حاضر والدین است ، پس چرا باعث هزینه و دردسر بیشتر می شود؟

در حالی که عملیات روزانه یک شرکت و حتی سیاست های حاکم بر عملیات در حال انجام آن ، به طور کلی در اختیار افسران و مدیران شرکت قرار می گیرد ، هر موضوع "فوق العاده معمولی"-مانند ادغام یا ادغام--باید توسط سهامداران شرکت تأیید شود.

اگر اکثریت لازم از سهامداران شرکت ادغام یا ادغام را تأیید کنند ، پیش می رود و سهامداران جبران می شوند. با این حال ، هیچ سهامدار که مخالف معامله باشد ، ملزم به پذیرش سهام در شرکت بازمانده یا جانشین نیست. در عوض ، او ممکن است از حقوق ارزیابی استفاده کند.

حق ارزیابی: حق ، ایجاد شده توسط قانون ایالتی ، از یک سهامدار مخالف که به یک معامله خارق العاده (مانند ادغام یا ادغام) اعتراض می کند:

.

(ii) � به ارزش منصفانه بازار سهام خود توسط شرکت پیش از ادغام یا پیش از انجام شرکت پرداخت می شود.

شما می توانید تصور کنید که چگونه این ممکن است همه چیز را خراب کند!

خرید دارایی

هنگامی که یک شرکت با خرید مستقیم ، کلیه دارایی ها (بر خلاف سهام) شرکت دیگری را به دست می آورد ، شرکت خرید (یا دستیابی) به سادگی مالکیت و کنترل خود را بر دارایی های اضافی گسترش می دهد.

شرکت خریدمیکندنیازی به تأیید سهامدار نیستمگر اینکهاین خرید با سهام پرداخت می شود و شرکت خریدار باید برای خرید خرید سهام اضافی صادر کند ، در این صورت سهامداران آن باید سهام اضافی را تصویب کنند.�

به طور کلی ، شرکت خرید فقط دارایی ها را خریداری می کند ، نه بدهی های شرکت دیگر. با این حال ، آنجاهستنداستثنائات وقتی:

.

(ii) � فروش یک defacto است (یعنی ، آنچه در واقع الف) ادغام یا ادغام است.

(iii) شرکت دستیابی به تجارت فروشنده ادامه می دهد و همان پرسنل را حفظ می کند. یا

(IV) فروش به طور کلاهبرداری در تلاش برای جلوگیری از مسئولیت اجرا می شود.

اگر هر یک از رویدادهای فوق رخ دهد ، شرکت خریدار (در نظر گرفته می شود) به نظر می رسد که دارایی و بدهی شرکت را نیز به دست آورده است.

بسیاری از نهادها ترجیح می دهند "فقط دارایی ها را برای مسئله مسئولیت بدست آورند ، اما این روش همچنین به آنها امکان می دهد دارایی ها را به دست آورند تا بتوانند با ارزش بالاتر کاهش یابد.

خرید سهام

خرید سهام: خرید تعداد کافی ازرای گیریسهام سهام شرکت یک شرکت ، و این امکان را برای شرکت دستیابی به کنترل بر شرکت هدف فراهم می کند.

خرید سهام به طور کلی با یک پیشنهاد مناقصه به سهامداران شرکت هدف تسهیل می شود.� پیشنهاد مناقصه به صورت عمومی تبلیغ می شود ، در دسترس همه سهامداران است و پیشنهاد می دهد قیمت بالاتر از بازار (حق بیمه) را برای سهام شرکت هدف بپردازد.

پیشنهاد مناقصه مبادله: پیشنهادی برای ارائه سهام (مبادله) در شرکت خرید در ازای سهام در شرکت هدف.

پیشنهاد مناقصه نقدی: DUH! پیشنهادی برای پرداخت پول نقد در ازای سهام شرکت Target.

یک پیشنهاد مناقصه ممکن است در مورد دریافت تعداد مشخصی از سهام برجسته در شرکت هدف تا یک تاریخ مشخص باشد.

شرایط و مدت زمان و شرایط اساسی ، یک پیشنهاد مناقصه به شدت توسط قوانین اوراق بهادار فدرال تنظیم می شود. علاوه بر این ، بیشتر ایالت ها مقررات اضافی را در مورد پیشنهادات مناقصه تحمیل می کنند.

ادغام و ادغام

روش شناسی/دفاع

Beachhead Acquisition: یک بلوک اولیه از سهام یک هدف تصرف کافی برای اینکه خریدار بتواند یک مبارزه با پروکسی را آغاز کند.

Proxy Fight: تلاش یک خریدار برای به دست آوردن سهام کافی و تعهدات رای گیری برای کنترل هدف تصرف.� به عنوان مثال ، دوئل Compaq/HP اخیر.

خرید اهرم (LBO): خریدهمهسهام عمومی از هدف تصرف توسط مدیریت آن یا برخی دیگر از گروه های "داخل" ، معمولاً از طریق انجام بدهی قابل توجهی (از این رو "اهرم") به منظور گرفتن شرکت "خصوصی" و جلوگیری از تصرف خصمانه توسط یک شخص خارجی.� متأسفانه ، این امر معمولاً با بار زیاد بدهی و احتمالاً کیفیت پایین بدهی (اوراق قرضه ناخواسته و غیره) به شرکت آسیب می رساند.

دفاع از تصرف شامل اقدامات مختلفی است که در مقالات یک شرکت و/یا آیین نامه یک شرکت وجود دارد که به طور خودکار در صورت مبارزه با پروکسی یا تلاش برای تصاحب غیر دوستانه به منظور تبدیل شدن شرکت به یک هدف بسیار جذاب برای خریدار (به عنوان مثال ، "طلایی" اعمال می شود. چتر نجات ،- معمولاً هزینه های خرید عظیم برای مدیرانی که برکنار می شوند [توجه کنید که برای همه نیست ، فقط گربه های بزرگ چربی] "" قرص های سمی "- معمولاً به سهامداران موجود اجازه می دهد سهام شرکت را بسیار ارزان خریداری کنند ، که این امر به شدت تعداد سهام برجسته را افزایش می دهد ،خرید خرید بسیار گرانتر) ، و همچنین تلاش های آگاهانه مدیریت در پاسخ به یک وضعیت خاص (به عنوان مثال ، "جواهرات تاج" ، - جایی که شرکت دارایی های اصلی خود را به شخص دیگری می فروشد) "شوالیه های سفید" - جایی که به آنها متوسل می شوندیک شرکت دوستانه تر برای به دست آوردن آنها).� به طور کلی ، اینها رویدادهای بسیار گران قیمت یا پر دردسر هستند که باعث می شود یک خریدار بالقوه دو بار در مورد ادامه تلاش خود برای دستیابی به شرکت فکر کند.� متن نمونه های بسیاری دیگر دارد.

خاتمه شرکت های شرکت [4286]

انحلال: انحلال رسمی یک شرکت ، همچنین به عنوان مرگ قانونی یک شرکت شناخته می شود ، که ممکن است توسط

(1) � یک عمل قوه مقننه در وضعیت اختلاط ،

(2) تأیید داوطلبانه توسط سهامداران شرکت به توصیه مدیران ،

(3) � اقدام متفق القول توسط همه سهامداران (بدون درگیری مدیر) ،

(4) � انقضاء دوره زمانی مندرج در گواهی ادغام ، یا

(5) � دستور دادگاه.

انحلال: فرایندی که دارایی های شرکت ها به صورت نقدی تبدیل می شوند و طبق قوانین خاص اولویت بین طلبکاران و سهامداران توزیع می شوند.� به عنوان مثال ، دارایی های "امن" فروخته می شود و طلبکار امن در ابتدا پرداخت می شود ، و غیره.